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段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟两人一个演生一个饰旦一向配合天衣无缝尤其一出《霸王别姬》更是誉满京城为此两人约定合演一辈子《霸王别姬》但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同段小楼深知戏非人生程蝶衣则是人戏不分 　　段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐）致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者使段小楼做了叛徒自此三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级终酿成悲剧