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清朝同治年间古老的帝国行将就木重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中码头上黑虎帮和北海帮为非作歹杀伐不断而底层劳工饱受欺凌朝不保夕自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年他以死士身份取得北海帮主的首级从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子雷公心狠手辣手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐为了赚钱不惜逼良为娼草菅人命阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密 　　另一方面父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……