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1940年代的上海自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地可谓窥见机会的缝隙就往里钻今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”想借之大名成就大业 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等）他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨不想麻烦自动上身躲都躲不及而在观战正邪两派的斗争中阿星逐渐领悟功夫的真谛