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一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁人们一觉醒来发现身边的人变得冷漠而陌生精神科医生卡罗尔（妮可?基德曼 饰）和助手本（丹尼尔?奎格 饰）几经周折发现这种变化是因为感染了外星病毒灾难不可控制的蔓延感染的人越来越多他们占领城市设置隔离区想把人类变成没有情感的怪物卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡她惊奇地发现奥利弗正是拯救人类的希望