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香港七十年代初期当时还没有成立廉政公署贪污情况泛滥成灾民不聊生警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿不肯同流合污因此而不容于其他同僚在警局受到排挤在一次行动中王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤与此同时港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况其助手马安妮找王一冲帮忙经过调查王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈莫森其实为势所逼于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员共同开始搜集贪污集团证据打响香港廉政第一击